“戀愛長跑”一年多的中國平安和深發(fā)展可以說終于瓜熟落地了。中國平安、深發(fā)展日前公告，商務部、銀監(jiān)會、保監(jiān)會已分別同意中國平安和平安人壽攜手收購深發(fā)展股份，證監(jiān)會則核準中國平安通過換股方式收購美國新橋投資持有的深發(fā)展股權。
縱觀整筆交易，獲益最大的莫過于新橋投資。堅守6年，新橋有可能獲得6到7倍的收益，這與它投資韓國第一銀行的收益大致相同。但是，對于深發(fā)展的小股東們來說，新橋投資的進入可能并沒有太多的收獲。大家看到的只是，深發(fā)展高管團隊的年年高薪，董事長紐曼1740萬的天價，以及2008年僅有的一次分紅。而且，在消息公布后，深發(fā)展股票大幅下跌，由5月4日收盤的20元，跌至5月6日的18.4元，跌幅遠超同期A股市場整體跌幅。
只是收購完成后，新任大股東還會這么慷慨嗎？紐曼的下一筆薪水會是多少？
完成換股 新橋投資獲益
平安攜手深發(fā)展一路也曾磕磕絆絆，由于交易涉及多個監(jiān)管層審批，兩度發(fā)公告延期交易截止日。所幸第二次延期并沒有讓市場等太久，在5月4日就公布了結果。
公告稱，在證監(jiān)會同意股權置換前，中國平安已分別收到了保監(jiān)會和商務部的批復。保監(jiān)會原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份；商務部反壟斷局認為收購導致的經營者集中不會排除或限制行業(yè)競爭，可以實施集中。深發(fā)展也于近日獲得銀監(jiān)會批復，原則同意中國平安和平安人壽投資深發(fā)展股份的股東資格，并原則同意深發(fā)展非公開發(fā)行A股普通股。
根據此前的公告，平安收購深發(fā)展包括兩部分交易，一方面是平安收購深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.20億股股份，占深發(fā)展目前總股本的16.76％；另一方面是平安控股子公司平安壽險認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股，但不超過5.85億股的股份，增發(fā)價為每股18.26元，約需現金不超過106.83億元。
平安集團新聞發(fā)言人盛瑞生表示，中國平安跟深發(fā)展整個交易中跟新橋的那部分已完成；另一部分是深發(fā)展向平安人壽的定向增發(fā)，這部分銀監(jiān)會已經批完，目前還有待其他監(jiān)管部門審批。平安將積極努力，推動深發(fā)展定向增發(fā)項目的順利進行。
根據公告，中國平安將向新橋定向增發(fā)約2.99億股H股，新橋以其持有深發(fā)展約5.2億股作為支付對價。而選擇換股方式，新橋獲益不菲。截至5月4日，平安H股價63.8港元，如果以此股價對價互換，新橋相當于以每股33元的價格出讓了深發(fā)展，比市價高出66％，比協議簽訂時的溢價49％也要高新橋將可從該筆交易中獲得189億港元，合166億元人民幣。
在新橋合伙人單偉建看來，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過成為中國平安的股東分享其未來的價值增長。資料顯示，2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發(fā)展17.89％股權成為第一大股東。截至目前，新橋總共擁有5.2億股，占深發(fā)展總股本的16.76％。如果算上股息等收益，目前新橋投資每股成本價約4.25元。
興業(yè)證券的點評報告稱，從整個平安收購深發(fā)展股份來看，獲益最大的是新橋投資，其持有股份迅速變現并獲得巨額收益；其次是深發(fā)展，其獲得了企業(yè)發(fā)展所需的核心資本補充，并且有望借力于平安的4000萬客戶發(fā)展自身業(yè)務；中國平安在收購事宜上支付的對價有些高，收購以后平安銀行和深發(fā)展的整合也存在大量問題，但是從長遠來看有利于平安迅速打造完成綜合金融的銀行環(huán)節(jié)。
入主6年 新橋留下怎樣一個深發(fā)展
入主6年，新橋得到了什么？大家都有目共睹。而在這6年中，新橋給深發(fā)展留下了什么？又給中小股東們留下了什么呢？紅利派發(fā)有如垃圾股，資本充足率不達標，還有就是管理團隊的年年高薪，2009年董事長法蘭克紐曼以1740萬元的年薪再次拔得高管薪酬頭籌。
據資料顯示，從2000年到2010年，深發(fā)展分紅僅三次。在新橋投資入主后，僅有一次分紅。年報顯示，2009年深發(fā)展利潤增加7倍多，紐曼年薪高達1740萬元，但股東們還是啥也不分。對此，不少投資者在各大財經股吧里直陳不滿，“深發(fā)展的分紅不如垃圾股”。
深發(fā)展最近的一次分紅是2008年中期，分紅方案為每10股送3股派0.335元，按照國家稅務總局的規(guī)定，上市公司送紅股以及派發(fā)現金要征收10％的所得稅，但只對流通股股東征收。因此，深發(fā)展此次分紅，派發(fā)現金在扣除該稅項后所剩無幾。這一分紅標準遠遠低于美國股市中的同類企業(yè)，難怪投資者抱怨“美國人的管理、美國人的薪酬，美國垃圾股的分紅”。
對于為何不分紅，深發(fā)展的內部人士直言，雖然去年的業(yè)績確實不錯，但現在還是缺錢。本來資本充足率就低于監(jiān)管要求，再現金分紅就更影響核心資本充足率了。
深發(fā)展的年報顯示，該行2009年底的資本充足率和核心資本充足率分別為8.88％和5.52％。這兩個指標在一季度繼續(xù)惡化，季末分別為8.66％和5.46％。
如果說公司差錢不分紅，股東們還是可以理解的。但更讓投資者難以接受的是，一邊是資本充足率不達標，公司很差錢；另一邊卻是高管集體加薪。根據年報，深發(fā)展去年為24位董事，監(jiān)事和高級管理人員共支付薪酬4898萬元，同比增長超過12％。
而且，對于深發(fā)展去年的凈利潤大幅增長，也有分析師認為，深發(fā)展依靠撥備支出減少提高利潤水平的方式不可持續(xù)。長江證券的研究報告也稱，深發(fā)展資產質量持續(xù)改善，但資本金制約業(yè)務發(fā)展，將評級由“推薦”下調為“謹慎推薦”。對于深發(fā)展的資產質量，國泰君安銀行業(yè)分析師伍永剛認為，1季度清收做得非常好，難說會長期持續(xù)，經濟復蘇過程也可能會有波動，因此今年往后的清收效果可能會有些壓力?？傮w來講清收不是由某幾個行業(yè)的情況決定的，而是取決于每項清收的具體進程，有的法律程序在幾年以前就開始了。
回顧新橋入主6年來的業(yè)績，不難看出，深發(fā)展的盈利增長顯著，但諸如資本充足率這類核心指標改善有限。這不得不讓外界質疑，究竟是新橋入主后改善了公司治理、提高了管理水平、提高了公司的價值，從而改善了業(yè)績？還是業(yè)績只是單純受益這幾年中國經濟的高速增長？有專業(yè)人士表示，對于新橋投資這樣的私人股權投資基金而言，收購深發(fā)展后，經過改造重組，將深發(fā)展打造成一家耳目一新的銀行，然后出售。這是其正常的商業(yè)運營模式，至于其中是否存在財務包裝的成分，很難一概而論。
深發(fā)展業(yè)績大輪回
對于深發(fā)展的股東們來說，在2004年新橋并購深發(fā)展
時，深發(fā)展業(yè)績出現的大幅下滑仍人記憶猶新，到底是經營滑坡還是人為制造？
2004年5月底，新橋投資受讓深發(fā)展17.89％股權，成為相對控股股東。當年年報顯示，2004年年末，深發(fā)展資產總額2042.86億元，較期初增長5.6％；各項存款余額1672.66億元，較期初增長18％。而貸款和不良資產等數據卻不甚理想，不僅各項貸款余額1261.95億元，比年初下降51 .75億元。報告期末全行不良貸款總額144 .04億元，較年初增加28.07億元。
利潤數據更是讓人感到冰火兩重天，雖然2004年全年深發(fā)展實現除稅和資產減值準備前的利潤總額達到23.79億元，比上年增長67.54％，實現稅前利潤4.91億元，比上年增加1.37億元，增幅為38.7％，但是，當年實現凈利潤僅2.9億元，同比下降31.83％。事實上，深發(fā)展2004年前三個季度公布的業(yè)績同比都是上升的。利潤滑坡的一個重要因素就是2004年深發(fā)展的資產減值準備大幅增加，高達18.81億元，其中貸款損失準備為17.87億元，而2003年兩個數據分別為10.67億元和9.35億元，增幅分別高達76.29％和91.12％。不難看出，2004年深發(fā)展大幅提高了撥備比例，為以前的歷史包袱進行一次集中清理。
在新橋資本入主兩年之后，深發(fā)展交出了一份令人興奮的2006年中報，中期實現凈利潤4 .63億元，同比增長176％。從2004年的業(yè)績跌至谷底，到2005年的業(yè)績復蘇，再到2006年上半年的業(yè)績飛漲。新橋投資的入主看起來成效顯著。
但是，深發(fā)展為何要在新橋入主之前集中清理不良資產、作低業(yè)績呢？對于一個待價而沽的公司而言這似乎是難以理解的。不過，要是對于一個內部人控制的公司而言，這種情況也能有合理的解釋，韓國外換銀行的重組丑聞就是借鑒。
2006年，韓國外換銀行被曝光當年重組時的丑聞。韓國審計監(jiān)察院當時的報告稱，外換銀行管理人員在2003年出售該銀行時夸大虧損、少報資本充足率，認定該銀行陷入困境，在這種情況下外國投資者得以介入并加快交易進程。韓國市場人士認為，外換銀行高管這樣做的原因很可能希望通過配合外資進入，而外資在對于高管的失職行為不予追究。這一事件甚至牽連當時的韓國副總理兼財政經濟部長官韓惪洙主動辭職。
