統(tǒng)借統(tǒng)還政策,從財稅字[2000]7號下發(fā)、到財稅[2016]36號文出臺,已走過17個年頭,中間還有兩個相關文件,但免稅核心條件基本沒有發(fā)生大的變化;而營改增新的視同應稅行為政策,在一定程度上又堵住企業(yè)間無償借款行為,兩項政策疊加對中小企業(yè)融資將構成不利影響。
現(xiàn)就相關政策、存在的缺陷及不利影響作如下分析。
一、營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還政策
營改增后,因貸款利息收入增值稅進項稅額仍不能抵扣,原營業(yè)稅統(tǒng)借統(tǒng)還政策作了相應平移。有關政策如下表所示:
營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還政策
從上表看,營改增后的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務免稅需同時滿足如下四個條件:
一是統(tǒng)借主體為集團公司或核心企業(yè)或集團內財務公司;
二是資金來源于外部債務型融資,包括銀行借款或債券融資;
三是統(tǒng)借方借出利率不得高于外部融資利率;
四是統(tǒng)借方向仍為集團或核心成員對下屬企業(yè)借款,或者通過財務公司可以向集團或成員企業(yè)借款。
二、統(tǒng)借統(tǒng)還政策存在的缺陷
17年來,統(tǒng)借統(tǒng)還嚴守集團、利率、統(tǒng)借方向等免稅前置條件。但這些條件設置的理由和目的是什么、并不明確,其存在如下兩大缺陷:
(一)設置條件與“緩解中小企業(yè)融資難”的初衷南轅北轍
1、文件意圖:
《財政部國家稅務總局關于非金融機構統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知》(財稅字〔2000〕7號)相關條款如下:
“據(jù)了解,近幾年來,部分金融機構為減少和防止不良貸款,確保信貸資金安全,有時出現(xiàn)不愿受理中小企業(yè)貸款申請的情況。中小企業(yè)為解決融資困難,往往由其主管部門或所在企業(yè)集團的核心企業(yè)統(tǒng)一向金融機構貸款并統(tǒng)一歸還。一些地區(qū)最近來函,要求對此類非金融機構統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務如何征收營業(yè)稅的問題予以明確。經(jīng)研究,現(xiàn)明確如下:
一、為緩解中小企業(yè)融資難的問題,對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團中的核心企業(yè)等單位(以下簡稱統(tǒng)借方)向金融機構借款后,將所借資金分撥給下屬單位(包括獨立核算單位和非獨立核算單位),并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業(yè)稅?!?
2、企業(yè)集團并非小企業(yè)
企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。
根據(jù)國家工商行政管理總局關于《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》,企業(yè)集團應當具備以下條件:
1)企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣上,并至少擁有5家子公司;
2)公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上;
3)集團成員單位均具有法人資格。
3、企業(yè)集團財務公司設置門檻更高
申請設立財務公司的企業(yè)集團,應當具備以下條件:
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策并擁有核心主業(yè);
(2)最近1個會計年度末期,按規(guī)定并表核算的成員單位的資產(chǎn)總額不低于50億元人民幣,凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的30%;
(3)財務狀況良好,最近2個會計年度按規(guī)定并表核算的成員單位營業(yè)收入總額每年不低于40億元人民幣,稅前利潤總額每年不低于2億元人民幣;
(4)現(xiàn)金流量穩(wěn)定并具有較大規(guī)模;
(5)母公司成立2年以上且具備企業(yè)集團內部財務管理和資金管理經(jīng)驗;
(6)母公司最近1個會計年度末期的注冊資本金不低于8億元人民幣;
(7)母公司有健全的公司治理結構,無不當關聯(lián)交易;
(8)母公司有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄,最近2年內無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄;
(9)母公司入股資金來源真實合法,不得以借貸資金入股,不得以他人委托資金入股;
(10)銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
設立企業(yè)集團財務公司(以下簡稱財務公司)法人機構應當具備以下條件:
(1)確屬集中管理企業(yè)集團資金的需要,經(jīng)合理預測能夠達到一定的業(yè)務規(guī)模;
(2)有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的公司章程;
(3)有符合規(guī)定條件的出資人;
(4)注冊資本為一次性實繳貨幣資本,最低限額為1億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣;
(5)有符合任職資格條件的董事、高級管理人員,并且在風險管理、資金集約管理等關鍵崗位上有合格的專門人才(指在財務公司主要業(yè)務活動中承擔風險管理和資金集約管理的工作人員);
(6)財務公司從業(yè)人員中從事金融或財務工作3年以上的人員應當不低于總人數(shù)的三分之二、5年以上的人員應當不低于總人數(shù)的三分之一;
(7)在公司治理、內部控制、業(yè)務操作、風險防范等方面具備完善的制度,建立了完善的管理信息系統(tǒng)和風險控制系統(tǒng);
(8)有與業(yè)務經(jīng)營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施;
(9)銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
從上述條件看,小型企業(yè)很難具備上述集團設立條件,更與集團企業(yè)財務公司設置要求不著半點邊際。如此統(tǒng)借統(tǒng)還政策與緩解中小企業(yè)融資難的初衷顯然并不一致,似有“掛羊頭、賣狗肉”之嫌。
(二)當前仍要求企業(yè)套上“集團”馬甲類于刻舟求劍
10多年以前,公司冠上“集團”的名號,給人一種高大上的感覺?!凹瘓F”這兩個字,某種程度上代表企業(yè)實力與信譽。所以,地方政府招商部門、銀行及其他部門都樂見企業(yè)設立集團,并給予集團公司一定的優(yōu)惠。
但現(xiàn)在事實是,不少雖沒有集團名號的企業(yè),比很多集團公司規(guī)模、實力等都不會小。如1987年成立的華為技術有限公司注冊資本399.08億元,2014年銷售額2882億元,已成為世界500強企業(yè)。企業(yè)名稱中是否有“集團”二字與企業(yè)實力、信譽無關。
既然集團公司可以享受統(tǒng)借統(tǒng)還的免稅政策,那為什么沒有穿上集團“馬甲”的母子公司,在符合其他相同條件下就不能給予免稅待遇呢?顯然,以集團名號作為統(tǒng)借統(tǒng)還的稅收優(yōu)惠條件,并不符合稅理,也不符合實質重于形式原則。
三、營改增統(tǒng)借統(tǒng)還相關政策的不利影響
在營改增全面推開前,企業(yè)之間融通資金,如果未收取利息且沒有其他相關經(jīng)濟利益的流入,一般不征營業(yè)稅;故過去嚴苛的統(tǒng)借統(tǒng)還政策,對于關聯(lián)方之間調劑資金影響有限。
而營改增新政將企業(yè)幾乎所有、即使未收款的無償服務全部視同應稅行為(除了公益事業(yè)外),此時統(tǒng)借統(tǒng)還仍沿襲舊政,從稅收層面對企業(yè)間借款構成合圍之勢,對于關聯(lián)方之間調劑資金、臨時借款無疑是設置障礙,增加企業(yè)融資成本,也讓中小企業(yè)融資難上加難。
貸款利息不能稅前扣除,總局相關部門解釋說是因為存款業(yè)務不征稅;但是,如果企業(yè)從銀行借款,在實際承擔了稅負的情況下,再以不高于銀行貸款利率調劑其下屬公司,卻仍面臨著重復征稅,這與營改增消費型轉型、消除重復征稅的目標并不一致。
營改增后對不少行業(yè)保留了差額征稅政策,以減少企業(yè)稅負。但對于企業(yè)不以自有資金借款所收取的利息(自有資金借款可以與銀行政策保持一致),且以不高于銀行借款利率借給下屬公司,為什么不能考慮免稅或差額征稅呢?
營改增嚴苛的視同銷售與死板的統(tǒng)借統(tǒng)還政策兩兩疊加,將讓中小企業(yè)融資難上加難。
以上如不能改變,不能不說是營改增新政的令人遺憾之處。